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恒力股份就重組方案在上交所召開媒體說明會

發布時間:2017-02-16    來源:恒力集團    點擊次數:113


 

        對于恒力集團控股公司恒力股份(股票代碼:600346)重大資產重組事宜,市場關注度較高,特別是對擬注入資產后續盈利能力及業績承諾補償等問題尤為關注。為此,2月15日下午,恒力股份就重組方案在上交所召開媒體說明會,公司董事長范紅衛攜公司高管及各中介機構對市場關注問題進行了詳細解答。


        焦點關注

        根據重組預案,恒力股份擬以6.85元/股的價格發行16.79億股股份購買范紅衛、恒能投資合計持有的恒力投資100%股權以及恒能投資、恒峰投資合計持有的恒力煉化100%股權,同時公司還將募集配套資金115億元。


        會上,中證中小投資者服務中心有限責任公司(下稱“投服中心”)、中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報就注入虧損資產合理性、標的資產估值合理性、發行股份價格合理性、業績承諾與補償、未來發展戰略、募投項目等方面提問。恒力股份、標的資產及各中介機構在說明會上對上述問題進行了解答。

 


 
        1.行業回暖  標的公司2017年盈利可實現性較大
 

▲恒力股份董事長范紅衛介紹本次重大資產重組的必要性

        針對為何要將虧損資產注入上市公司的問題,投服中心代表在重組說明會上率先提出:根據預案,恒力投資主營業務為PTA(精對苯二甲酸)生產和銷售,2015、2016年凈利潤分別為-9.9億元和-5.08億元。目前PTA需求不振,行業產能嚴重過剩,整體的經營水平不佳。根據鄭州商品交易所PTA指數顯示,PTA價格一直在底部運行,前景較為堪憂。在此背景下,注入虧損資產無益于上市公司盈利,不利于提高上市公司資產質量。
 

        對于恒力投資在報告期內虧損的原因,恒力股份董事長范紅衛表示,恒力石化在2015、2016年出現虧損,主要是由于美元匯兌損失。2015年美元匯兌損失5.56億,恒力石化的審計報告虧損為5.06億。因此,如果扣除匯兌損失,恒力石化實現經營性利潤。為了改善匯兌損失,2017年恒力石化減少了大部分美元貸款,在采購PX(對二甲苯)的過程中,增加國內人民幣采購,確保2017年正常盈利。
 

        對于目前PTA行業現狀,范紅衛認為,2012年觸底以后,紡織行業正在回暖,PTA全國產能4000多萬噸,產量僅3300萬噸,目前PTA需求已經超過3600萬噸。現在韓國和日本PTA均在淘汰小產能,公司也加強了出口能力。對于標的資產未來盈利能力,范紅衛表示,目前市場需求正在增長,同時公司將通過內部管理和降低美元貸款,確保盈利能力。從標的資產1月份盈利情況來看,非常有信心完成業績承諾。
 


        2.釋疑標的資產增值及是否違反此前承諾

        對于此次重組的高額融資及是否違反此前承諾,投服中心代表亦給予關注。在說明會現場,投服中心代表詢問,本次重組交易募集配套資金金額巨大,根據證監會有關規定,募集的配套基金不能超過標的資產總標價。此次上市公司購買兩個標的的資產,同時募集115億元的配套基金,是否有把標的資產作價作高,以募集資金圈錢。同時,其還關注恒力石化仍然巨額虧損時注入上市公司,實際控制人是否違反當時待恒力石化實現凈利后再注入上市公司的承諾。
 

        對于估值的問題,評估機構給出了專業的點評。評估機構表示,此次估值基準日是2016年12月31日,恒力投資作為母公司,其下面還有兩個業務,分別是恒力石化及混凝土業務,而恒力煉化則是一個單獨的標的。根據預案,恒力投資估值為83億,如果是針對恒力投資母公司口徑凈資產61.8億而言,增值率約33.46%。但如果合并口徑計算,凈資產則為75.4億元,與83億的估值相比,增值率僅10.18%。對于恒力煉化增值原因,評估機構表示,主要考慮進口設備、土地及岸線增值,以及資產成本等。
 

▲恒力股份獨立董事傅元略先生對評估機構的獨立性、評估等發表意見
 

        對于注入虧損資產是否違反業績承諾的問題,天元律師事務所認為,本次交易沒有違反此前做出的承諾。實際控制人承諾在恒力石化年度審計扣非后符合相關規定情況下,把恒力石化股權注入上市公司,律師認為這個承諾是實際控制人將恒力石化股權注入上市公司充分不必要的條件。也就是說,滿足上市條件的前提之下,實際控制人必須將恒力石化注入上市公司,但并不是說只有滿足條件才可以注入上市公司。
 

▲天元律師事務所張德仁先生發表會議見證意見
 

        同時,天元律師事務所表示,從減少關聯交易的角度,如果本次交易只是注入恒力煉化的話,恒力煉化年產450萬噸的PX(對二甲苯)將會大幅度增加上市公司交易規模,違背實際控制人此前關于減少上市公司關聯交易的承諾,也不符合證監會的監管政策。同時,本次交易還有助于實現“芳烴—對二甲苯(PTA)—聚酯(PET)—民用絲及工業絲”完整產業鏈布局,進一步保證上市公司PTA供應,體現協同效益,提升上市公司整體盈利能力,進而保證上市公司中小股東的利益。
 

        此外,本次擬注入資產恒力投資2017年盈利可能性較大。通過以上分析,律師認為本次交易不會違反實際控制人的承諾,注入恒力石化有利于減少和規范與上市公司的關聯交易,也能夠增強上市公司核心競爭力,解決潛在關聯交易,增強上市公司未來整體盈利水平。


        3.恒力石化PTA產能優勢和核心競爭力優勢明顯
 

▲恒力石化(大連長興島)產業園一期PTA工廠
 

        中國證券報對恒力石化的競爭優勢表示關注,希望能夠了解其產能優勢和核心競爭力。        
 

        對此,范紅衛表示,恒力石化目前已在大連長興島建成投產了660萬噸/年PTA生產裝置,約占國內實際產能的18%(扣除長期閑置產能),在國內市場具備較強的行業競爭優勢。另外,恒力石化最大的優勢之一是公司擁有自有碼頭、電廠、港口。 PTA最大成本很大一部分是在運輸成本上,這也極大的減少了成本。加之系統規范的內部管理,公司在這個行業是具有較強競爭力的。
 

        對于競爭優勢,恒力化工總經理許錦進行了補充,其認為恒力石化在PTA方面主要有三大優勢。首先是工藝先進性,公司引進美國的先進技術,單體產能220萬噸/年,目前該產能在國內為最大,并且其主要特點是產能大、物耗低、能耗低。第二,公司具有自己的電廠和碼頭,公司是國內行業內唯一一家擁有電廠的公司。同時,公司擁有兩個10萬噸的液化碼頭,這樣可以大幅降低成本。第三,通過這幾年管理不斷升級提升,公司產品質量做到行業領先。


        4.現金補償方案合理  承諾人現金補償能力有保障
 

        有媒體提出疑問,根據預案,交易對方范紅衛、恒能投資承諾恒力投資2017年至2019年凈利潤預測數分別不低于6億元、8億元和10億元,并以現金形式或者凈利潤實際數預算數的差額部分進行補償,為何選取此種方式?在標的資產盈利未達預期時,是否有相應的保證措施來保證現金補償的可實現性?范紅衛、恒能投資是否有足夠的補償能力?
 

        對于以上問題,恒力股份董秘李峰給出了統一回復,由于報告期標的資產恒力投資盈利情況不佳,本次采用資產基礎法對恒力投資股東全部價值進行評估并作為定價依據。以2016年12月31日為基準日,本次標的資產恒力投資合并報表歸屬于公司凈資產總額是75.42億元,交易作價是83.11億元,增值率為10.18%,本次交易增值幅度較低,而交易作價客觀反映了恒力資產經營情況和財務狀況。同時,本次交易是不以收益限制法、假設開發法等基于未來收益預期評估結果作為參照依據,并且本次評估資產在資產基礎法作為定價依據的同時,其下屬資產也均未采用未來收益法的方法進行定價。
 

▲北京中同華資產評估有限公司趙強先生回答問題
 

        依據《重組管理辦法》和中國證監會關于并購重組補償相關問題和解答相關規定,本次重組交易無需強制交易對方對標的資產未來凈利潤進行承諾,本次交易業績補償方案是基于交易雙方基本情況,符合相關法律法規規定,在交易雙方自愿補償,并在充分考慮上市公司和中小股東利益情況下做出的,不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。經查閱參考資產基礎法作為定價依據重組收購案例可知,市場上一般依據的資產基礎法并沒有設定業績補償條款,本次交易通過設定合理的現金補償方案,切實有效保證了上市公司和中小股東的利益。
 

        若恒力投資未來業績未達預期,實際控制人如何進行保障的問題,其表示,范紅衛女士是上市公司恒力股份控制人之一,范紅衛女士及配偶通過恒力集團目前持有上市公司共計21.06億股份,除了以上上市公司的股權資產,范紅衛女士及配偶還擁有紡織、金融、酒店、房地產等累計上百億的凈值資產。截至反饋之前,除上市公司及本次交易標的公司外,范紅衛女士控制的主要企業和關聯企業的資產經營情況較為良好,足以保障本次交易對方的補償能力。


        5.PX項目生產安全可靠  項目成功實施阻礙較小
 

        目前,我國對二甲苯(PX)項目爭議大,審批嚴格,且曾發生多起因群眾對PX項目安全性產生恐慌抗議導致項目無法落地的先例,對此,上海證券報詢問公司如何保障PX項目生產安全性以及保證項目成功落地實施。


        對于該問題,恒力化工總經理許錦給出解釋。他表示,恒力煉化作為大型石化項目,安全是重中之重。在保障安全生產方面,公司主要有“物、人、管控”等幾方面措施:第一是工藝的安全性,公司煉化一體化項目,所有的工藝均引進國際一流且有成熟應用的技術,這些技術主要來自法國、美國、德國等煉化工藝比較先進的國家。由于這些技術在安全考慮上已相當完善,要求非常嚴格,能夠從“物”上確保生產安全。其次,從設計上來說,恒力煉化選擇中石化公司按照長周期、高穩定、高可靠運行的最好的標準設計。同時,公司該項目還從中石化、中石油、中海油大等國企以及國外先進的石油公司引進了相關技術、管理專家,組成400人左右的技術團隊,參與項目的管理。 

     

 

        最為主要的是,政策支持亦保證了煉化項目的落地實施。國務院2014年28號文件里面明確要求,恒力煉化一體化項目要盡早開工,并且在《推進東北地區等老工業基地振興三年滾動實施方案(2016-2018年)》中,也將恒力煉化項目列入重點項目。另外一個政策優勢,是近幾年PX項目建設受到強大的阻力,嚴重影響了下游的產業發展,對產業的安全也造成了影響,已引起了國家的高度重視。國家層面,最近國務院、國家發改委、國家工信部也連續開會發文,要求促進PX產業的健康發展。對于在建PX項目包括公司恒力煉化一體化項目,要排出時間表,抓緊投產,在保證安全生產、生態環保和技術革新的基礎上,做出標桿工程,這也是一個很大的政策紅利。
 

        地方上,遼寧省、大連市對恒力煉化項目也非常支持。在今年兩會上,省政府的工作報告和大連市政府工作報告均提到恒力煉化一體化項目,都要求加快建設。從國家部委、省市都希望恒力煉化一體化項目加快建設、抓緊投產,保證落地政策上有了重要的支撐。

 

        對于項目的進展,公司董秘表示,截至目前,本次重組方案整體推進是非常順利的,本次重組預案于2017年1月25日經上市公司董事會審議通過后,在上海證券交易所進行了公告。待本次重組正式方案經上市公司董事會和股東大會審議通過后,即可報送證監會審核。公司獲得批文后,會盡快完成發行和資產過戶,并啟動配套資金的工作。公司將定期公布此次重組進程,盡快推進重組事項。

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